Parité : 3 actions nouvelles pour 7 actions existantes
Prix de souscription : 22,50 euros par action nouvelle
Période de souscription : du 17 octobre 2013 au 30 octobre 2013 inclus
Cette augmentation de capital permettra à Nexans de :
- Renforcer son bilan en:
- Améliorant la structure du capital impacté par un certain nombre d’éléments non récurrents (adoption IAS19 R, évolution des devises et des métaux sur les justes valeurs des dérivés, les réserves de conversion) ;
- Ramenant les ratios dette nette / EBITDA et dette nette / capitaux propres à des niveaux plus bas ;
- Soutenir le profil de crédit en :
- Soutenant les ratings de crédit et optimisant les coûts de financement, notamment en procédant, sous réserve des conditions de marché, à des rachats ou remboursements des dettes locales (qui pourraient être de l’ordre de 100 millions d’euros) ou des instruments de financement du Groupe ;
- Augmentant la flexibilité financière à travers l’obtention pérenne de sources de financement diversifiées ; et
- Donner de la souplesse dans l’exécution des initiatives stratégiques du Groupe.
Commentant cette opération, Frédéric Vincent, Président Directeur général de Nexans a déclaré :
« Malgré le rétablissement progressif du secteur sous-marin, les développements favorables de certains segments et la mise en place du dispositif de transformation en liaison avec les initiatives stratégiques, l’environnement dans lequel évolue le Groupe reste difficile. Nexans a décidé d’accélérer sa transformation opérationnelle en Europe et en Asie Pacifique. L’augmentation de capital va notamment donner au Groupe une flexibilité dans la mise en place de ces mesures, tout en renforçant sa structure financière. Cette opération a reçu le soutien du Groupe Quiñenco, principal actionnaire de Nexans avec environ 22,54% du capital de Nexans, qui a pris des engagements de souscription lui permettant de renforcer sa participation dans le cadre de cette opération, traduisant ainsi sa confiance dans le potentiel de notre Groupe. Par ailleurs, Bpifrance Participations, actionnaire à hauteur de 5,50% de Nexans, a déclaré son intention de souscrire à l’augmentation de capital au moins à hauteur de ses droits. »
Modalités de l’augmentation de capital
Chaque actionnaire de Nexans recevra un droit préférentiel de souscription (« DPS ») par action détenue à l’issue de la séance de bourse du 16 octobre 2013. La souscription des actions nouvelles sera réalisée au prix de souscription de 22,50 euros par action à raison de 3 actions nouvelles pour 7 actions existantes, 7 DPS permettant de souscrire à titre irréductible à 3 actions nouvelles. Le prix de souscription fait apparaître une décote de 47,0% par rapport au cours de clôture de l’action Nexans du 14 octobre 2013 et de 38,3% par rapport au cours théorique ex-droit.
En cas de souscription intégrale, l’augmentation de capital entraînera la création de 12 612 942 actions nouvelles (préalablement à l’exercice de toute option de souscription). Le montant total de l’augmentation de capital pourrait être porté à environ 293 millions d’euros par émission de 412 590 actions nouvelles supplémentaires à raison de l’exercice de la totalité des DPS attachés aux actions susceptibles d’être émises en cas d’exercice, entre le 14 octobre 2013 et le 22 octobre 2013 (inclus), de la totalité des options de souscription d’actions attribuées par Nexans qui sont exerçables.
Les souscriptions à titre réductible seront admises mais demeurent sujettes à réduction en cas de sursouscription. Les actions nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux porteurs ayant souscrit à titre réductible.
L’offre sera ouverte au public en France uniquement.
Engagement de souscription du Groupe Quiñenco
Le Groupe Quiñenco (qui détient, par l’intermédiaire de sa filiale Invexans, environ 22,54% du capital de Nexans à la date du visa de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») sur le prospectus) s’est engagé à souscrire de façon irrévocable une quantité d’actions nouvelles lui permettant de détenir au minimum 24,9% du capital et des droits de vote de Nexans post-opération, sous réserve de la disponibilité pour souscription des actions nouvellement émises au-delà de sa souscription à titre irréductible.
En complément, le Groupe Quiñenco, conformément à l’accord conclu avec Nexans en mars 2011 et modifié en novembre 2012, se réserve le droit d’accroître sa participation dans la limite de 28% du capital de Nexans par le biais d’achat d’actions et/ou de droits préférentiels de souscription, pendant ou hors la période de souscription.
Le Groupe Quiñenco a consenti un engagement de conservation de 180 jours calendaires (sous réserve de certaines exceptions usuelles).
Le détail des engagements du Groupe Quiñenco est décrit dans le prospectus ayant obtenu le visa de l’AMF.
Intention de souscription de Bpifrance Participations SA
Par ailleurs, Bpifrance Participations SA, qui détient 5,50% du capital de Nexans à la date du visa de l’AMF sur le prospectus, a fait part à Nexans de son intention de souscrire à cette augmentation de capital au moins à hauteur de ses droits.
Garantie de l’opération
A l’exception des actions faisant l’objet de l’engagement de souscription du Groupe Quiñenco, l’augmentation de capital est garantie par un syndicat de banques composé de BNP PARIBAS, agissant en qualité de Coordinateur Global et Chef de File et Teneur de Livre Associé et de Crédit Agricole Corporate and Investment Bank en qualité de Chef de File et Teneur de Livre Associé ainsi que HSBC Bank plc en qualité de Co-Chef de File. Cette garantie ne constitue pas une garantie de bonne fin au sens de l’article L.225-145 du Code de commerce. L’émission pourrait être annulée et les souscriptions pourraient être rétroactivement annulées si le contrat de garantie était résilié et si le montant des souscriptions reçues représentait moins des trois-quarts de l’émission décidée.
Engagement d’abstention de Nexans
Nexans a consenti un engagement d’abstention de 180 jours calendaires (sous réserve de certaines exceptions usuelles).
Calendrier Indicatif
La période de souscription des actions nouvelles débutera le 17 octobre 2013 et se terminera le 30 octobre 2013 à l’issue de la séance de bourse. Durant cette période, les droits préférentiels de souscription seront négociables et cotés sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris (code ISIN FR0011561091). Les porteurs d’actions existantes enregistrées comptablement sur leurs compte-titres à l’issue de la séance de bourse du 16 octobre 2013, se verront attribuer des droits préférentiels de souscription à raison d’un droit préférentiel de souscription par action détenue. Les droits préférentiels de souscription qui ne seront pas exercés avant la fin de la période de souscription, soit avant la clôture de la séance de bourse du 30 octobre 2013, expireront automatiquement.
Le règlement-livraison et l’admission aux négociations sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris (compartiment A) des actions nouvelles sont prévus le 8 novembre 2013. Elles seront immédiatement assimilables aux actions Nexans existantes et seront négociées sur la même ligne de cotation que les actions existantes sous le code ISIN FR0000044448.
Chiffre d’affaires pour le troisième trimestre 2013
Un communiqué de presse relatif au chiffre d’affaires du Groupe pour le troisième trimestre 2013 et aux prévisions révisées formulées par le Groupe a été publié ce jour.
Conférence téléphonique analystes
Une conférence téléphonique sera ouverte aux analystes le 15 octobre 2013 à 15h00. Les modalités d’accès à cette conférence téléphonique sont indiquées sur le site Internet de la Société (www.nexans.com).
L’information qui sera communiquée au cours de cette conférence téléphonique n’est pas destinée et n’est pas adressée aux personnes qui, indépendamment de leur nationalité, sont aux Etats-Unis ou à toute autre personne américaine (U.S. person) tel que ce terme est défini dans le Règlement S (Regulation S) du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « Securities Act »), à l’exception des investisseurs qualifiés (qualified institutional buyers ou QIBs) tels que définis par la Règle 144A du Securities Act. L’information qui sera communiquée au cours de cette conférence téléphonique ne doit pas être considérée comme une offre de cession ou une sollicitation ou une offre d’achat ou de souscription de titres de Nexans sur le territoire des Etats-Unis ou faite par ou au bénéfice d’une personne américaine (U.S. person) ou d’un résident américain.
Les rapports sur Nexans qui seront publiés par les analystes qui participeront à cette conférence téléphonique ne pourront pas être distribués aux Etats-Unis ou à toute personne américaine (U.S. person) au sens du Securities Act.
Information du public
Un prospectus, constitué (i) du document de référence de Nexans déposé auprès de l’AMF le 3 avril 2013 sous le numéro D.13-0273 (le « Document de Référence 2012 »), (ii) d’une actualisation du document de référence déposée auprès de l’AMF le 14 octobre 2013 sous le numéro D.13-0273-A01 (l’« Actualisation du Document de Référence ») et (iii) d’une note d’opération (incluant le résumé du prospectus), qui a obtenu le visa de l’AMF numéro 13-541 en date du 14 octobre 2013 (la « Note d’Opération ») est disponible, sur demande et sans frais, auprès de la société (8, rue du général Foy – 75008 Paris) et des intermédiaires financiers mentionnés ci-dessus ainsi que sur le site Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et sur le site Internet de la société (www.nexans.com).
Nexans attire l’attention du public sur les facteurs de risque décrits aux pages 34 à 42 et 185 à 197 du Document de Référence 2012, aux chapitres 3 et 4 de l’Actualisation du Document de Référence et au chapitre 2 de la Note d’Opération et en particulier les risques liés aux enquêtes des autorités de la concurrence, en Europe, aux Etats-Unis, Canada, Brésil, Australie et en Corée du sud (outre les procédures en cours portant sur les activités réalisées localement) pour comportement anticoncurrentiel dans le secteur des câbles d’énergie sous-marins et souterrains, et dont l’issue et les conséquences liées pourront avoir un effet défavorable significatif sur les résultats et donc la situation financière du Groupe, même en dehors de l’éventuelle amende de la Commission Européenne. Il est rappelé que la société Nexans France SAS a constitué dans ses comptes sociaux une provision de 200 millions d’euros qui figure également dans les comptes consolidés du Groupe depuis le 30 juin 2011 pour risques d’une amende qui pourrait lui être infligée suite à la communication des griefs du 5 juillet 2011 de la Direction Générale de la Concurrence de la Commission européenne ; du fait d’un dénouement probable dans un horizon inférieur à un an, la provision de 200 millions d’euros a été reclassée en provision courante dans les comptes au 30 juin 2013.
Outre les facteurs de risques, les principales incertitudes pour le quatrième trimestre 2013 sont reprises dans l’Actualisation du Document de Référence déposée auprès de l’AMF le 14 octobre 2013.
À propos de Nexans
Inscrivant l’énergie au coeur de son développement, Nexans, expert mondial de l’industrie du câble, propose une large gamme de câbles et solutions de câblages. Le Groupe est un acteur majeur des marchés de transmission et distribution d’énergie, de l’industrie et du bâtiment. Les solutions de Nexans servent de nombreux segments de marché : depuis les réseaux d’énergie et de télécommunication, en passant par les ressources énergétiques (éoliennes, photovoltaïque, pétrochimie, industries minières, etc.), jusqu’au transport (construction navale, aéronautique, automobile et automatismes, équipements ferroviaires, etc.).
Nexans est un groupe industriel responsable qui considère le développement durable comme faisant partie intégrante de sa stratégie globale et opérationnelle. Innovation continue en matière de produits, de solutions et de services, formation et implication des collaborateurs, orientation client et adoption de procédés industriels sûrs et caractérisés par un impact limité sur l’environnement, telles sont quelques-unes des initiatives majeures qui inscrivent Nexans au coeur d’un avenir durable.
Avec une présence industrielle dans 40 pays et des activités commerciales dans le monde entier, Nexans emploie environ 25 000 personnes et a réalisé, en 2012, un chiffre d’affaires net de près de 7,2 milliards d’euros. Nexans est cotée sur le marché NYSE Euronext Paris, compartiment A.
Pour plus d’informations : www.nexans.com
Vos contacts
Communication Financière
Michel Gédéon
Tel : +33 (0)1 73 23 85 31
e-mail : michel.gedeon@nexans.com
Communication
Jean-Claude Nicolas
Tel : + 33 (0)1 73 23 84 51
e-mail : jean-claude.nicolas@nexans.com
Information importante
Ce communiqué et les informations qu’il contient ne constituent ni une offre de vente ou d’achat ni la sollicitation de vente ou d’achat d’actions ou de droits préférentiels de souscription de Nexans.
Espace économique éuropéen
L’offre est ouverte au public en France.
S’agissant des États membres de l’Espace économique européen autres que la France (les « Etats membres ») ayant transposé la Directive Prospectus, aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public de titres rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un ou l’autre des Etats membres. Par conséquent, les droits préférentiels de souscription, les actions nouvelles ou autres titres mentionnés dans ce communiqué de presse peuvent être offerts dans les États membres uniquement :
1. à des investisseurs qualifiés, tels que définis dans la Directive Prospectus ;
2. à moins de 100, ou si l’Etat membre a transposé la disposition concernée de la Directive Prospectus Modificative, 150 personnes physiques ou morales (autres que des investisseurs qualifiés tels que définis dans la Directive Prospectus Modificative) par Etat membre ; ou
3. dans des circonstances entrant dans le champ d’application de l’article 3(2) de la Directive Prospectus.
Pour les besoins du présent paragraphe, (i) l’expression « offre au public de titres » dans un État membre donné signifie toute communication adressée à des personnes, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, et présentant une information suffisante sur les conditions de l’offre et sur les valeurs mobilières objet de l’offre, pour permettre à un investisseur de décider d’acheter ou de souscrire ces valeurs mobilières, telle que cette définition a été, le cas échéant, modifiée dans l’Etat membre considéré, (ii) l’expression « Directive Prospectus » signifie la Directive 2003/71/CE du 4 novembre 2003, telle que transposée dans l’État membre (telle que modifiée, y compris par la Directive Prospectus Modificative dès lors que celle-ci aura été transposée par chaque Etat membre) et (iii) l’expression « Directive Prospectus Modificative » signifie la Directive 2010/73/UE du Parlement européen et du Conseil du 24 novembre 2010.
Ces restrictions de vente concernant les États membres s’ajoutent à toute autre restriction de vente applicable dans les Etats membres ayant transposé la Directive Prospectus.
Royaume-Uni
Le présent communiqué de presse ne contient pas ou ne constitue pas une invitation, un encouragement ou une incitation à investir. Le présent communiqué de presse est destiné uniquement aux personnes (1) qui ne se trouvent pas au Royaume-Uni ; (2) qui sont des investment professionals répondant aux dispositions de l’Article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel qu’amendé) (l' »Ordonnance« ) ; (3) qui sont des personnes répondant aux dispositions de l’article 49(2)(a) à (d) (« high net worth companies, unincorporated associations, etc. ») de l’Ordonnance ; ou (4) qui sont des personnes à qui une invitation ou une incitation à réaliser une activité d’investissement (au sens du Service Financial Market Act 2000) dans le cadre de l’émission ou de la vente de valeurs mobilières pourrait être légalement communiquée ou avoir pour effet d’être communiquée (ces personnes mentionnées en (1), (2), (3) et (4) étant ensemble désignées comme « Personnes Habilitées« ).
Le présent communiqué de presse est uniquement destiné aux Personnes Habilitées et ne doit pas être utilisé ou invoqué par des personnes non habilitées. Tout investissement ou toute activité d’investissement en relation avec le présent communiqué de presse est réservé aux Personnes Habilitées et ne peut être réalisé que par des Personnes Habilitées.
Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus approuvé par la Financial Services Authority ou par toute autorité de régulation au Royaume-Uni au sens de la Section 85 du Financial Services and Markets Act 2000.
Etats-Unis
Le présent document ne constitue pas une offre de vente de valeurs mobilières ou la sollicitation d’une offre d’achat de valeurs mobilières aux Etats-Unis. Les valeurs mobilières mentionnées dans le présent document n’ont pas été, et ne seront pas, enregistrées au titre du U.S. Securities Act of 1933, tel que modifié (le « Securities Act »), et ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis en l’absence d’enregistrement ou de dispense d’enregistrement au titre du Securities Act. Nexans n’a pas l’intention d’enregistrer l’offre en totalité ou en partie aux États-Unis ni de faire une offre au public aux États-Unis.
Canada, Australie et Japon
Les actions nouvelles et les droits préférentiels de souscription ne pourront être offerts, vendus ou acquis au Canada (sous réserve de certaines exceptions), en Australie ou au Japon.
RÉSUMÉ DU PROSPECTUS
Visa n° 13-541 en date du 14 octobre 2013 de l’AMF
Le résumé se compose d’une série d’informations clés, désignées sous le terme d’« Éléments », qui sont présentés en cinq Sections A à E et numérotés de A.1 à E.7.
Ce résumé contient l’ensemble des Éléments devant figurer dans le résumé d’un prospectus relatif à cette catégorie de valeurs mobilières et à ce type d’émetteur. Tous les Éléments ne devant pas être renseignés, la numérotation des Éléments dans le présent résumé n’est pas continue.
Il est possible qu’aucune information pertinente ne puisse être fournie au sujet d’un Élément donné qui doit figurer dans le présent résumé du fait de la catégorie de valeurs mobilières et du type d’émetteur concernés. Dans ce cas, une description sommaire de l’Élément concerné figure dans le résumé avec la mention « sans objet ».
| Section A – Introduction et avertissements | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A.1 | Avertissement au lecteur | Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus.Toute décision d’investir dans les valeurs mobilières qui font l’objet de l’offre au public ou dont l’admission aux négociations sur un marché réglementé est demandée doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus par l’investisseur.Lorsqu’une action concernant l’information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l’investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de l’Union européenne ou parties à l’accord sur l’Espace économique européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire.Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris sa traduction, n’engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé, prenant en considération son caractère synthétique et résumé, est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus ou s’il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d’aider les investisseurs lorsqu’ils envisagent d’investir dans ces valeurs mobilières. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A.2 | Consentement de l’émetteur | Sans objet. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Section B – Emetteur | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| B.1 | Raison sociale et nom commercial | Nexans (« Nexans » ou la « Société » et, avec l’ensemble de ses filiales consolidées, le « Groupe »). | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| B.2 | Siège social / Forme juridique / Droit applicable / Pays d’origine | – Siège social : 8, rue du Général Foy, 75008 Paris, France.- Forme juridique : Société anonyme à Conseil d’administration.- Droit applicable : droit français.- Pays d’origine : France. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| B.3 | Nature des opérations et principales activités | Inscrivant l’énergie au coeur de son développement, Nexans, expert mondial de l’industrie du câble, propose une large gamme de câbles et solutions de câblages. Le Groupe est un acteur majeur des marchés de transmission et distribution d’énergie, de l’industrie et du bâtiment. Les solutions de Nexans servent de nombreux segments de marché : depuis les réseaux d’énergie et de télécommunication, en passant par les ressources énergétiques (éoliennes, photovoltaïque, pétrochimie, industries minières.), jusqu’au transport (construction navale, aéronautique, automobile et automatismes, équipements ferroviaires.).Avec une présence industrielle dans 40 pays et des activités commerciales dans le monde entier, Nexans emploie environ 25 000 personnes et a réalisé, en 2012, un chiffre d’affaires net de près de 7,2 milliards d’euros. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| B.4a | Principales tendances récentes ayant des répercussions sur l’émetteur et ses secteurs d’activité | Informations financières du troisième trimestre 2013
Le chiffre d’affaires pour le troisième trimestre 2013 s’élève à 1 655 millions d’euros à cours des métaux courants. A cours des métaux constants[1] il s’élève à 1 171 millions d’euros, soit une décroissance organique de 1,9%[2] comparé à la même période en 2012.
Les ventes des neuf premiers mois de l’année s’inscrivent en décroissance de 2,9% par rapport à l’année précédente. La performance du Groupe s’inscrit dans des tendances contraires. L’activité de haute tension sous-marine enregistre une augmentation très sensible grâce au plan de redressement mis en oeuvre depuis plus d’un an. Par ailleurs, les activités de câbles industriels progressent. Toutefois, le troisième trimestre voit la demande faiblir en Europe dans les activités Distributeurs & Installateurs et celles relatives aux câbles moyenne et basse tension pour les opérateurs d’énergie. En Amérique du Nord, les câbles industriels basse tension et câbles de mine pâtissent d’un ralentissement au Canada lié à la réduction des activités de schistes bitumineux. Aux Etats-Unis, l’atonie du marché des câbles LAN ralentit l’intégration du partenariat avec Leviton annoncé en avril 2013 ; par ailleurs certains projets Oil & Gas sont reportés à 2014. Enfin, les activités mining se maintiennent à un niveau bas en Australie. Projet de réorganisation des activités du Groupe Nexans en Europe pour préserver sa compétitivité Nexans opère sur un marché mondial du câble confronté à des défis majeurs notamment en Europe où l’absence de croissance, les surcapacités et une pression concurrentielle accrue appellent les filiales du Groupe à envisager des mesures répondant à la situation. Dans ce contexte, afin de se donner les moyens de restaurer sa compétitivité, Nexans a mis à l’étude, à partir du deuxième trimestre 2013, un projet de plan d’économies en Europe. Le document portant sur un projet de réorganisation des activités des filiales européennes du Groupe a été remis aux instances représentatives du personnel. Ce document servira de base au processus d’information et de consultation qui s’ouvre. Ce projet, destiné à répondre aux nouvelles exigences du marché et à préserver la compétitivité du Groupe en Europe comporte plusieurs volets : 1. La rationalisation de l’outil de production de l’activité Industrie en Europe ; 2. L’optimisation de l’organisation ainsi que des implantations industrielles de l’activité Haute Tension Terrestre ; 3. La rationalisation et l’adaptation de ses fonctions support par rapport aux besoins des filiales européennes du Groupe ; 4. Le renforcement des moyens R&D. Ce projet s’appuierait sur une mise à contribution de l’ensemble des pays européens et porterait essentiellement sur la France, l’Allemagne, la Suisse, l’Italie et la Belgique. Les adaptations conduiraient à la suppression de 468 postes en Europe, au transfert de 462 postes, et à la création de 39 postes. La mobilité reste un facteur clé dans ce projet et les filiales européennes du Groupe feraient en sorte de la faciliter. Nexans s’est fixé comme objectif de minimiser les conséquences susceptibles d’être induites par ce projet, en tenant compte des contextes et spécificités locales. Nexans souhaite favoriser une collaboration étroite avec les représentants du personnel et les partenaires sociaux à la fois au niveau européen et de chacune des filiales concernées. Les négociations avec les instances représentatives du personnel concernées permettront de déterminer le montant des provisions qui devraient être constituées pour la mise en oeuvre du projet de réorganisation présenté ce jour. Hors coût du plan, l’impact financier de ce projet de réorganisation, associé aux autres plans lancés depuis le début de l’année et à ceux en cours y compris en dehors de l’Europe (en particulier en Asie-Pacifique) resterait conforme aux indications données en février 2013 : soit un impact annuel récurrent en marge opérationnelle estimé à 73 millions d’euros en 2017 dont 48 millions d’euros dès 2015. Principales incertitudes identifiées pour le quatrième trimestre 2013 Outre les facteurs de risque, les principales incertitudes identifiées pour le quatrième trimestre 2013 concernent notamment : – le projet de plans d’économies, qui va donner lieu à des consultations auprès des instances représentatives du personnel sur le dernier trimestre, pourrait avoir des impacts négatifs sur le bilan et le résultat net, ainsi que des conséquences opérationnelles négatives significatives ; – la performance opérationnelle de l’activité haute tension en particulier par le respect des délais de livraison et la réussite des tests demandés par les clients, de même que l’issue positive de la gestion des réclamations dans les projets clés en main ; – un maintien suffisant de la demande en Europe et une stabilisation en Australie ; – la sauvegarde de la valeur des actifs dans les économies instables telles que l’Argentine et l’Égypte ; – l’augmentation du risque de crédit, dont certains ne peuvent être assurés, ou intégralement assurés, en Europe du Sud, notamment en Grèce, et dans certains segments de clients en Chine ; – un éventuel impact en 2013 des enquêtes de concurrence ouvertes en 2009, au-delà des hypothèses comptables retenues. Tendances et objectifs Les tendances et objectifs de la Société présentés ci-après ne constituent pas des données prévisionnelles résultant d‘un processus budgétaire mais de simples objectifs. Dette nette 2013 et 2014 La dette nette du Groupe s’élève à 734 millions d’euros au 30 septembre 2013 et est attendue en décroissance d’ici à la fin 2013. Elle pourrait toutefois progresser en 2014 sous l’effet entre autres des grands projets d’investissements (600 millions d’euros sur 3 ans). Ces estimations de dette nette, s’entendent avant décaissement d’une amende qui pourrait être infligée à Nexans France suite à la communication des griefs reçus en date du 5 juillet 2011 de la Direction Générale de la Concurrence de la Commission Européenne pour comportement anticoncurrentiel. Plan stratégique 2015 Afin de sauvegarder sa compétitivité et améliorer sa performance, la Société a élaboré un plan stratégique comprenant différentes initiatives stratégiques et plans d’actions. La Société a annoncé en février 2013 s’être fixée, par la mise en oeuvre de ces initiatives stratégiques et plans d’actions, les objectifs suivants à l’horizon 2015 : – un chiffre d’affaires, à prix des métaux constants, de l’ordre de 5,6 milliards d’euros ; – une marge opérationnelle comprise dans une fourchette de 350 millions d’euros à 400 millions d’euros, soit environ 7,1% du chiffre d’affaires ; et – un retour sur capitaux employés de l’ordre de 11,6%. Le Groupe procède actuellement à la revue périodique détaillée de ses activités et de ses initiatives stratégiques à horizon 2015 et communiquera à cet effet lors de la publication de ses résultats 2013. Compte tenu des actions mises en oeuvre ou envisagées tant en matière de compétitivité (projets d’économies et actions de réduction de coûts directs) que de retournement d’activités à problème (haute-tension sous-marine et Nexans Olex), le Groupe reste confiant sur ses perspectives de moyen terme. Les objectifs présentés ci-dessus sont fondés sur des données, hypothèses et estimations considérées comme raisonnables par la direction de la Société à la date de leur établissement. Ces données, hypothèses et estimations sont susceptibles d’évoluer et d’être modifiées en raison de l’avancement du plan stratégique et en raison des incertitudes liées notamment à l’environnement réglementaire, économique, financier, concurrentiel, comptable ou fiscal ou en fonction d’autres facteurs dont la Société n’aurait pas connaissance à la date du Prospectus. En outre, l’avancement du plan stratégique de la Société, les facteurs de risque auxquels le Groupe est exposé ou les principales incertitudes pour le quatrième trimestre 2013 pourraient avoir un impact sur les activités, la situation financière, les résultats ou les perspectives de la Société et, en conséquence, sur les objectifs présentés ci-dessus. Les objectifs présentés ci-dessus ne sont pas des données historiques. La Société ne prend aucun engagement et ne donne aucune garantie sur la réalisation des objectifs figurant dans le présent résumé. Déploiement des initiatives du plan stratégique 2015 Sur le plan organisationnel, le Groupe assure un suivi spécifique de 18 chantiers identifiés comme étant majeurs. En outre, la Direction Générale a été renforcée avec la nomination d’Arnaud Poupart-Lafarge au poste de Chief Operating Officer rattaché au Président-Directeur Général. Dans cette période de transformation du Groupe, ce renfort s’inscrit dans une réflexion sur la simplification des processus de prise de décision au travers d’une nouvelle organisation visant à accélérer le déploiement des initiatives stratégiques du Groupe. |
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| B.5 | Groupe auquel l’émetteur appartient | L’émetteur est la société-mère du Groupe.Les principales filiales et participations de la Société sont les suivantes. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Organigramme opérationnel simplifié au 31 décembre 2012
(2) Société assurant la gestion de la trésorerie du Groupe. (3) Société de réassurance du Groupe. |
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| B.6 | Principaux actionnaires | Au 10 octobre 2013, le capital social de la Société s’élevait à 29 430 203 euros, entièrement libéré et divisé en 29 430 203 actions. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Répartition du capital et des droits de vote au 31 janvier 2013
Entre le 31 janvier 2013 et la date du Prospectus, la Société n’a reçu aucune déclaration de franchissement de seuil légal reflétant une modification dans le niveau de participation d’un actionnaire au capital. Par courriers en date du 18 juillet 2013, deux déclarations de franchissement de seuil légal ont été notifiées à l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») en lien avec la réorganisation des activités du Fonds Stratégique d’Investissement au sein de la Banque Public d’Investissement, étant précisé que le nombre total d’actions de la Société détenu par le groupe Caisse des Dépôts et Consignations est resté inchangé : – par courrier en date du 18 juillet 2013, BPI Groupe, établissement public à caractère industriel et commercial (ex EPIC OSEO) a déclaré avoir franchi en hausse, le 12 juillet 2013, indirectement par l’intermédiaire de Bpifrance Participations SA, société dont il détient indirectement le contrôle au travers de la société BPI Groupe SA, les seuils de 5% du capital et des droits de vote de la société Nexans et détenir indirectement, à cette date, 1 620 000 actions Nexans représentant autant de droits de vote, soit 5,51% du capital et 5,51% des droits de vote de Nexans ; – par courrier reçu le 18 juillet 2013, la Caisse des Dépôts et Consignations a déclaré détenir directement et indirectement, par l’intermédiaire de Bpifrance Participations SA, société dont elle détient le contrôle au travers de la société BPI Groupe SA, 1 620 000 actions Nexans représentant autant de droits de vote, soit 5,51% du capital et des droits de vote de Nexans. Au 31 décembre 2012, les membres du Conseil d’administration détenaient environ 0,1% du capital de la Société (en direct et par le biais de FCPE). À la connaissance de la Société, il n’existe aucun actionnaire détenant plus de 5 % du capital social qui ne soit pas mentionné ci-dessus. La Société ne détient aucune de ses actions et chaque membre du Conseil d’administration détient au moins le nombre d’actions recommandé par les statuts de la Société. À la connaissance de la Société, il n’y a pas de personne physique ou morale qui, directement ou indirectement, isolément ou de concert, exerce un contrôle sur le capital de Nexans et il n’existe aucun accord dont la mise en oeuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de son contrôle. |
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| B.7 | Informations financières historiques clés sélectionnées | Les tableaux ci-dessous sont extraits du bilan et du compte de résultat consolidés audités de Nexans pour les exercices clos les 31 décembre 2012, 2011 et 2010 et les périodes de six mois closes les 30 juin 2013 et 2012, établis conformément au référentiel de normes internationales financières (IFRS), tel qu’adopté dans l’Union européenne. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Compte de résultat consolidé résumé
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Etat résumé de la situation financière consolidée
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| B.8 | Informations financières pro forma clés sélectionnées | Sans objet. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| B.9 | Prévisions de résultat | Les prévisions de résultat présentées ci-dessous ont été établies en application des dispositions du Règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission européenne du 29 avril 2004 tel que modifié et des recommandations du CESR relatives aux informations prévisionnelles mises à jour par l’ESMA en mars 2013.Prévisions de résultat pour l’exercice 2013La Société estime que :- la marge opérationnelle de l’exercice 2013 devrait se situer dans une fourchette comprise entre 130 et 150 millions d’euros ;- l’EBITDA (marge opérationnelle avant amortissement) de l’exercice 2013 devrait se situer dans une fourchette comprise entre 285 millions d’euros et 305 millions d’euros ; et
– compte tenu de ces éléments, et notamment des provisions éventuelles liées au projet de réorganisation, le résultat net pour le second semestre 2013 devrait être négatif. Hypothèses La Société a construit les prévisions figurant ci-dessus sur la base des états financiers consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2012, des comptes semestriels consolidés pour les périodes de six mois closes les 30 juin 2013 et 2012 et des principes comptables adoptés pour la préparation desdits états financiers. Les prévisions figurant ci-dessus reposent également sur les principales hypothèses suivantes : (i) les données prévisionnelles du quatrième trimestre 2013 ont été élaborées à périmètre constant par rapport à la situation actuelle ; (ii) les parités prévisionnelles de change et les cours des métaux non ferreux sont supposés stables par rapport au troisième trimestre 2013 ; (iii) la situation économique en Europe est supposée stable par rapport au troisième trimestre 2013 ; (iv) la poursuite de l’amélioration des conditions d’exploitation en Haute Tension sous-marine ; (v) l’effet positif sur la marge de la poursuite de la politique de maîtrise des coûts de structure, des plans d’efficacité industrielle ; (vi) l’absence d’événement non connu à ce jour et conduisant à constituer une provision pour risque ou à enregistrer une dotation significative complémentaire aux provisions pour risques ; (vii) l’adéquation de l’amende de la Commission Européenne avec la provision d’un montant de 200 millions d’euros, enregistrée dans les comptes sociaux de Nexans France SAS et les comptes consolidés de la Société. Les prévisions présentées ci-dessus sont fondées sur des données, hypothèses et estimations considérées comme raisonnables par la direction de la Société à la date de leur établissement. Ces données, hypothèses et estimations sont susceptibles d’évoluer et d’être modifiées en raison de l’avancement du plan stratégique et en raison des incertitudes liées notamment à l’environnement réglementaire, économique, financier, concurrentiel, comptable ou fiscal ou en fonction d’autres facteurs dont la Société n’aurait pas connaissance à la date du Prospectus. En outre, l’avancement du plan stratégique de la Société, les facteurs de risque auxquels le Groupe est exposé ou les principales incertitudes pour le quatrième trimestre 2013 pourraient avoir un impact sur les activités, la situation financière, les résultats ou les perspectives de la Société et, en conséquence, sur les prévisions présentées ci-dessus. Les prévisions présentées ci-dessus ne sont pas des données historiques. La Société ne prend aucun engagement et ne donne aucune garantie sur la réalisation des prévisions figurant dans le présent résumé. |
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| B.10 | Réserves sur les informations financières historiques | Sans objet. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| B.11 | Fonds de roulement net | La Société atteste que, de son point de vue, le fonds de roulement net du Groupe, avant augmentation de capital objet de la présente note d’opération, est suffisant au regard de ses obligations au cours des douze prochains mois à compter de la date du Prospectus. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Section C – Valeurs mobilières | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| C.1 | Nature, catégorie et numéro d’identification des actions nouvelles | Actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes de la Société.Code ISIN : FR0000044448. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| C.2 | Devise d’émission | Euro. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| C.3 | Nombre d’actions émises / Valeur nominale des actions | Au 10 octobre 2013, le capital de la Société est composé de 29 430 203 actions, d’une valeur nominale de 1 euro chacune, toutes entièrement libérées.962 706 actions sont susceptibles d’être émises en cas d’exercice, entre le 14 octobre 2013 et le 22 octobre 2013 (inclus), de la totalité des options de souscription d’actions attribuées par la Société qui sont exerçables, après prise en compte des engagements pris au bénéfice de la Société par les bénéficiaires de 305 707 options de souscription d’actions attribuées par la Société de ne pas les exercer avant le 14 novembre 2013 (inclus).L’émission porte sur un nombre de 12 612 942 actions nouvelles d’une valeur nominale de 1 euro (soit environ 42,86% du capital de la Société avant réalisation de l’augmentation de capital) pouvant être augmenté de 412 590 actions nouvelles supplémentaires (soit environ 1,40% du capital de la Société avant réalisation de l’augmentation de capital) à raison de l’exercice de la totalité des droits préférentiels de souscription attachés aux actions susceptibles d’être émises en cas d’exercice, entre le 14 octobre 2013 et le 22 octobre 2013 (inclus), de la totalité des options de souscription d’actions attribuées par la Société qui sont exerçables. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| C.4 | Droits attachés aux actions | En l’état actuel de la législation française et des statuts de la Société, les principaux droits attachés aux actions nouvelles émises dans le cadre de l’augmentation de capital sont les suivants :- droit à dividendes ;- droit de vote ;- droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie ; et- droit de participation à tout excédent en cas de liquidation.
Par ailleurs, les droits de vote d’un actionnaire sont limités à 20% des voix attachées aux actions présentes ou représentées lors du vote de certaines résolutions d’une assemblée générale extraordinaire portant sur des opérations structurantes (telles que des fusions ou des augmentations de capital significatives) (article 21 des statuts). |
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| C.5 | Restriction imposée à la libre négociabilité des actions | Aucune clause statutaire ne limite la libre négociabilité des actions composant le capital de la Société. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| C.6 | Demande d’admission à la négociation | Sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris, dès leur émission prévue le 8 novembre 2013, sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société (code ISIN : FR0000044448). | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| C.7 | Politique en matière de dividendes | Les actions nouvelles porteront jouissance courante.L’assemblée générale du 14 mai 2013 a décidé la distribution d’un dividende de 0,50 euro par action. Un montant global de 14,7 millions euros a été payé le 22 mai 2013.Le montant des dividendes mis en paiement au titre des trois derniers exercices précédents ainsi que le montant des dividendes éligibles à la réfaction de 40 % ont été les suivants :
Pour les exercices futurs, la politique de distribution de dividendes de Nexans continuera d’être déterminée en fonction de sa situation financière et des besoins financiers du Groupe. |
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| Section D – Risques | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| D.1 | Principaux risques propres à l’émetteur ou à son secteur d’activité | Avant de prendre leur décision d’investissement, les investisseurs sont invités à prendre en considération les facteurs de risque suivants :Risques juridiques :– les enquêtes de concurrence engagées à l’encontre de différentes sociétés du Groupe et d’autres producteurs de câbles pour comportement anti-concurrentiel dans le secteur des câbles d’énergie sous-marins et souterrains. En particulier, il est rappelé qu’à la suite de la communication des griefs reçus en date du 5 juillet 2011 de la Direction de la Concurrence de la Commission Européenne pour comportement anticoncurrentiel, une provision d’un montant de 200 millions d’euros a été enregistrée dans les comptes consolidés du Groupe. Une observation figure dans les rapports des commissaires aux comptes sur les comptes de la Société ;- la non-conformité aux lois et règlements et aux normes techniques ; et- les litiges commerciaux et techniques.
Risques liés à l‘activité : – les responsabilités contractuelles, notamment la responsabilité du fait des produits ou de contrats relatifs à des projets clé en main ; – la dépendance à l’égard de certains clients ; – les fluctuations du cours et la disponibilité des matières premières ; – les difficultés rencontrées dans le cadre des opérations de croissance externe ; – l’environnement géopolitique ; – la situation concurrentielle des filiales opérationnelles du Groupe ; – les risques technologiques, notamment l’anticipation et la prise en compte des avancées technologiques dans le développement des produits et procédés de fabrication du Groupe, la protection des innovations du Groupe, le développement de technologies concurrentes ou les risques de contrefaçon ; – les risques industriels et environnementaux, notamment l’atteinte à l’intégrité des sites de production ou les pannes majeures de machines, le respect des législations et réglementations en matière d’environnement, l’obtention de permis ou autorisations en matière d’environnement, les contaminations passées d’installations actuelles ou anciennes ; – la gestion des ressources humaines ; et – les risques liés l’utilisation d’amiante dans le passé et les réclamations ou procédures judiciaires en résultant. Risques financiers : – le risque de liquidité ; – les risques de marché (taux, change) ; – le risque sur les cours des métaux ; et – le risque de crédit et de contrepartie. Les principales incertitudes pour le quatrième trimestre 2013 sont présentées au point B.4a ci-avant. |
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| D.3 | Principaux risques propres aux actions nouvelles | Les principaux facteurs de risque liés aux actions nouvelles figurent ci-après :- le marché des droits préférentiels de souscription pourrait n’offrir qu’une liquidité limitée et être sujet à une grande volatilité ;- les actionnaires qui n’exerceraient pas leurs droits préférentiels de souscription verraient leur participation dans le capital de la Société diluée ;- le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en dessous du prix de souscription des actions émises sur exercice des droits préférentiels de souscription ;- la volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement ;
– des ventes d’actions de la Société ou de droits préférentiels de souscription pourraient intervenir sur le marché, pendant la période de souscription s’agissant des droits préférentiels de souscription, ou pendant ou après la période de souscription s’agissant des actions, et pourraient avoir un impact défavorable sur le prix de marché de l’action de la Société ou la valeur des droits préférentiels de souscription ; – en cas de baisse du prix de marché des actions de la Société, les droits préférentiels de souscription pourraient perdre de leur valeur ; et – l’émission pourrait être annulée et les souscriptions pourraient être rétroactivement annulées si le contrat de garantie était résilié[3] et si le montant des souscriptions reçues représentait moins des trois-quarts de l’émission décidée. En conséquence, les investisseurs qui auraient acquis des droits préférentiels de souscription pourraient réaliser une perte égale au prix d’acquisition de ces droits.
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| Section E – Offre | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| E.1 | Montant total du produit de l’émission et estimation des dépenses totales liées à l’émission / Montant net maximum estimé du produit de l’augmentation de capital | – Produit brut de l’augmentation de capital : 283 791 195 euros, pouvant être porté à 293 074 470 euros en cas d’émission de 412 590 actions nouvelles supplémentaires à raison de l’exercice de la totalité des droits préférentiels de souscription attachés aux actions susceptibles d’être émises en cas d’exercice, entre le 14 octobre 2013 et le 22 octobre 2013 (inclus), de la totalité des options de souscription d’actions attribuées par la Société qui sont exerçables.- Estimation des dépenses liées à l’augmentation de capital : environ 5 millions d’euros.- Produit net estimé de l’augmentation de capital : environ 279 millions d’euros, pouvant être porté à environ 288 millions d’euros en cas d’émission de 412 590 actions nouvelles supplémentaires à raison de l’exercice de la totalité des droits préférentiels de souscription attachés aux actions susceptibles d’être émises en cas d’exercice, entre le 14 octobre 2013 et le 22 octobre 2013 (inclus), de la totalité des options de souscription d’actions attribuées par la Société qui sont exerçables. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| E.2a | Raisons de l’offre / Utilisation du produit de l’émission | L’augmentation de capital permettra à Nexans de :- Renforcer son bilan en 😮 Améliorant la structure du capital impacté par un certain nombre d’éléments non récurrents (adoption IAS19 R, évolution des devises et des métaux sur les justes valeurs des dérivés, les réserves de conversion) ;o Ramenant les ratios dette nette / EBITDA et dette nette / capitaux propres à des niveaux plus bas ;- Soutenir le profil de crédit en :
o Soutenant les ratings de crédit et optimisant les coûts de financement, notamment en procédant, sous réserve des conditions de marché, à des rachats ou remboursements des dettes locales (qui pourraient être de l’ordre de 100 millions d’euros) ou des instruments de financement du Groupe ; o Augmentant la flexibilité financière à travers l’obtention pérenne de sources de financement diversifiées ; et – Donner de la souplesse dans l’exécution des initiatives stratégiques du Groupe. |
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| E.3 | Modalités et conditions de l’offre | Prix de souscription des actions nouvelles22,50 euros par action (1 euro de valeur nominale et 21,50 euros de prime d’émission), soit une décote de 47% par rapport au cours de clôture de l’action Nexans le 14 octobre 2013.Droit préférentiel de souscriptionLa souscription des actions nouvelles sera réservée, par préférence :- aux porteurs d’actions existantes enregistrées comptablement sur leur compte-titres à l’issue de la journée comptable du 16 octobre 2013 ;
– aux porteurs d’actions résultant de l’exercice au plus tard le 22 octobre 2013 (23h59, heure de Paris) d’options de souscription d’actions qui sont exerçables ; et – aux cessionnaires des droits préférentiels de souscription. Les porteurs d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes émises le 23 juin 2009 et venant à échéance le 1er janvier 2016 (les « OCEANE 2016 ») et les porteurs d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes émises le 29 février 2012 et venant à échéance le 1er janvier 2019 (les « OCEANE 2019 »), qui auront exercé leur droit à l’attribution d’actions à compter du 1er octobre 2013 ne pourront pas participer à l’augmentation de capital. En effet, les demandes d’exercice du droit à l’attribution d’actions attaché aux OCEANE 2016 et aux OCEANE 2019, au cours d’un mois civil ont pour date d’exercice le dernier jour ouvré dudit mois civil et la livraison des actions intervient au plus tard le 7ème jour ouvré suivant cette date d’exercice. Les porteurs d’OCEANE 2016 et d’OCEANE 2019 bénéficieront du droit à ajustement du ratio d’attribution d’actions. Les plans d’attribution gratuite d’actions sont en période d’acquisition. En conséquence aucun droit préférentiel de souscription n’est susceptible d’être attribué aux bénéficiaires de ces plans, sauf, en cas d’invalidité ou de décès, auxquels cas les bénéficiaires ou leurs ayants-droit qui se verraient attribuer des actions avant le 16 octobre 2013 recevront des actions desquelles sera détaché le 17 octobre 2013 un droit préférentiel de souscription. Les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire : – à titre irréductible, à raison de 3 actions nouvelles pour 7 actions existantes possédées. 7 droits préférentiels de souscription permettront de souscrire 3 actions nouvelles au prix de 22,50 euros par action ; et – à titre réductible le nombre d’actions nouvelles qu’ils désireraient en sus de celui leur revenant du chef de l’exercice de leurs droits à titre irréductible. Les droits préférentiels de souscription seront détachés le 17 octobre 2013 et négociés sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris jusqu’à la clôture de la période de souscription, soit jusqu’au 30 octobre 2013 inclus, sous le code ISIN FR0011561091. Valeur théorique du droit préférentiel de souscription 5,985 euros (sur la base du cours de clôture de l’action le 14 octobre 2013, soit 42,450 euros), soit une décote de 38,3% par rapport au cours théorique de clôture de l’action Nexans ex-droit le 14 octobre 2013. Intention de souscription des principaux actionnaires de la Société ou des membres de ses organes d‘administration, de direction ou de surveillance Engagement de souscription de Groupe Quiñenco Le Groupe Quiñenco (qui détient, par l’intermédiaire de sa filiale Invexans, 6 634 120 actions représentant, à la date du Prospectus, environ 22,54% du capital et des droits de vote de la Société) s’est engagé à souscrire de façon irrévocable un nombre d’actions lui permettant de détenir, à l’issue de l’augmentation de capital, au minimum 24,9% du capital et des droits de vote de la Société, sous réserve de la disponibilité pour souscription des actions nouvelles émises. A cet effet, le Groupe Quiñenco s’est engagé à exercer, à titre irréductible, l’intégralité des droits préférentiels de souscription attachés aux actions existantes de Nexans qu’il détient ainsi que ceux qu’il viendrait à acquérir et à passer un ordre de souscription à titre réductible à hauteur d’un montant maximal de 22 307 175 euros. Enfin, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, réductible n’ont pas absorbé la totalité du montant de l’augmentation de capital, le Groupe Quiñenco s’est engagé à souscrire, à l’issue de la période de souscription, à un nombre d’actions supplémentaires égal à la différence entre (i) le nombre d’actions représentant 24,9% du capital et des droits de vote de Nexans postérieurement à l’augmentation de capital et (ii) le nombre d’actions détenues par Invexans (y compris les actions souscrites durant la période de souscription à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ainsi que les actions acquises par Invexans). Intention de souscription de Groupe Quiñenco En outre, le Groupe Quiñenco se réserve le droit d’acquérir des actions et/ou des droits préférentiels de souscription, pendant ou hors la période de souscription, dans la limite de 28% du capital de Nexans telle que prévue dans l’Accord (tel que ce terme est défini ci-après). Intention de souscription de Bpifrance Participations SA Bpifrance Participations SA, qui détient, à la date du Prospectus, 1 620 000 actions de la Société, représentant 5,5% du capital et 5,5% des droits de vote de la Société, a fait part à la Société de son intention de souscrire à l’augmentation de capital au moins à hauteur de ses droits. La Société n’a pas connaissance des intentions des autres actionnaires. Garantie L’émission des actions nouvelles (à l’exception des actions nouvelles faisant l’objet de l’engagement irrévocable de souscription du Groupe Quiñenco) fera l’objet d’un contrat de garantie en date du 14 octobre 2013 entre la Société, BNP PARIBAS, en qualité de Coordinateur Global et Chef de File et Teneur de Livre Associé et Crédit Agricole Corporate and Investment Bank en qualité de Chef de File et Teneur de Livre Associé et HSBC Bank plc en qualité de Co-Chef de File (ensemble, les « Garants »). Ce contrat de garantie pourra être résilié à tout moment par BNP PARIBAS et Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, jusqu’à (et y compris) la date de règlement-livraison, dans certaines circonstances. Ce contrat ne constitue pas une garantie de bonne fin au sens de l’article L. 225-145 du Code de commerce. En cas de résiliation du contrat de garantie par BNP PARIBAS et Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, et si le montant des souscriptions reçues représente moins des trois-quarts de l’émission décidée, l’augmentation de capital pourrait être annulée et les souscriptions pourraient être rétroactivement annulées. Pays dans lesquels l‘augmentation de capital sera ouverte au public L’offre sera ouverte au public uniquement en France. Restrictions applicables à l‘offre La diffusion du Prospectus, la vente des actions, des droits préférentiels de souscription et la souscription des actions nouvelles peuvent, dans certains pays, y compris les États-Unis d’Amérique, faire l’objet d’une réglementation spécifique. Procédure d‘exercice du droit préférentiel de souscription Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment entre le 17 octobre 2013 et le 30 octobre 2013 (inclus) et payer le prix de souscription correspondant. Les droits préférentiels de souscription non exercés à la fin de la période de souscription, soit le 30 octobre 2013 à la clôture de la séance de bourse, seront caducs de plein droit. Calendrier indicatif
Intermédiaires financiers Actionnaires au nominatif administré ou au porteur : les souscriptions seront reçues jusqu’au 30 octobre inclus par les intermédiaires financiers teneurs de comptes. Actionnaires au nominatif pur : les souscriptions seront reçues par Société Générale Securities Services / Global Issuer Services – 32, rue du Champ-de-tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 03, France jusqu’au 30 octobre 2013 inclus. Établissement centralisateur chargé d’établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l’augmentation de capital : BNP Paribas Securities Services, Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère, 93500 Pantin, France. |
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| E.4 | Intérêts pouvant influer sensiblement sur l’émission | Les Garants et/ou certaines sociétés de leur groupe ont rendu et/ou pourront rendre dans le futur diverses prestations de services bancaires, financiers d’investissements, commerciaux et autres à la Société ou aux sociétés de son groupe, à leurs actionnaires ou à leurs mandataires sociaux, dans le cadre desquels ils ont reçu ou pourront recevoir une rémunération.Ces accords ont été conclus dans le cours normal des affaires et ne créent pas de situation de conflits d’intérêts pour les Garants dans le cadre de la présente émission.Par ailleurs, BNP PARIBAS intervenant en tant que Coordinateur Global et Chef de File et Teneur de Livre Associé dans le cadre de la présente augmentation de capital et M. Georges Chodron de Courcel, Directeur Général Délégué de BNP PARIBAS, étant administrateur de Nexans, le contrat de garantie qui sera conclu le 14 octobre 2013 entre la Société et les Garants a été approuvé par le Conseil d’administration de Nexans conformément aux dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| E.5 | Personne ou entité offrant de vendre des actions / Convention de blocage | Personne ou entité offrant de vendre des actionsEn application de l’article L. 225-206 du Code de commerce, la Société ne peut souscrire à ses propres actions.A la date du Prospectus, la Société ne détient aucune de ses actions.Engagement d’abstention de la Société180 jours à compter du règlement-livraison de l’émission (sous réserve de certaines exceptions).
Engagement de conservation du Groupe Quiñenco 180 jours à compter du règlement-livraison de l’émission (sous réserve de certaines exceptions). Aux termes de l’accord conclu le 27 mars 2011, modifié par avenant du 26 novembre 2012 (l’« Accord »), le Groupe Quiñenco s’est engagé, pendant une durée de 3 ans expirant le 26 novembre 2015, à limiter sa participation à 28% du capital social (standstill) et à conserver une participation minimum de 20% (lock-up). Si la participation du Groupe Quiñenco vient à dépasser 25% du capital social de Nexans au cours des 3 années suivant la conclusion de l’avenant, l’obligation de conservation du Groupe Quiñenco sera automatiquement portée à 25% du capital. |
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| E.6 | Montant et pourcentage de la dilution résultant immédiatement de l’offre | Incidence de l’émission sur la quote-part des capitaux propresA titre indicatif, l’incidence de l’émission sur la quote-part des capitaux propres consolidés part du Groupe par action (calculs effectués sur la base des capitaux propres consolidés part du Groupe – tels qu’ils ressortent des comptes consolidés au 30 juin 2013 – et d’un nombre de 29 430 203 actions composant le capital social de la Société au 10 octobre 2013) serait la suivante :
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Incidence de l’émission sur la situation de l’actionnaireA titre indicatif, l’incidence de l’émission sur la participation dans le capital d’un actionnaire détenant 1 % du capital social de la Société préalablement à l’émission et ne souscrivant pas à celle-ci (calculs effectués sur la base d’un nombre de 29 430 203 actions composant le capital social de la Société au 10 octobre 2013) serait la suivante :
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| E.7 | Dépenses facturées à l’investisseur par l’émetteur | Sans objet. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
[1]Pour neutraliser l’effet des variations des cours des métaux non ferreux et mesurer ainsi l’évolution effective de son activité, Nexans établit également son chiffre d’affaires à cours du cuivre et de l’aluminium constants.
[2]Le chiffre d’affaires du troisième trimestre 2012 à données comparables correspond au chiffre d’affaires à cours des métaux non ferreux constants, retraité des effets de change et de périmètre. Sur le chiffre d’affaires à cours des métaux non ferreux constants, les effets de change s’élèvent à -67 millions d’euros, et les effets de périmètre à +11 millions d’euros.
[3]L’émission des actions nouvelles fait l’objet d’un contrat de garantie. Cette garantie ne constitue pas une garantie de bonne fin au sens de l’article L. 225-145 du Code de commerce.
Nexans Lancement Augmentation K-FR
This announcement is distributed by Thomson Reuters on behalf of Thomson Reuters clients. Source: Nexans, 8 rue du General Foy, Paris 75008, FRANCE
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