Nexans lance une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription d’un montant d’environ 284 millions d’euros

Les ventes des neuf premiers mois de l’année s’inscrivent en décroissance de 2,9% par rapport à l’année précédente.

La performance du Groupe s’inscrit dans des tendances contraires.

L’activité de haute tension sous-marine enregistre une augmentation très sensible grâce au plan de redressement mis en oeuvre depuis plus d’un an. Par ailleurs, les activités de câbles industriels progressent.

Toutefois, le troisième trimestre voit la demande faiblir en Europe dans les activités Distributeurs & Installateurs et celles relatives aux câbles moyenne et basse tension pour les opérateurs d’énergie.

En Amérique du Nord, les câbles industriels basse tension et câbles de mine pâtissent d’un ralentissement au Canada lié à la réduction des activités de schistes bitumineux. Aux Etats-Unis, l’atonie du marché des câbles LAN ralentit l’intégration du partenariat avec Leviton annoncé en avril 2013 ; par ailleurs certains projets Oil & Gas sont reportés à 2014.

Enfin, les activités mining se maintiennent à un niveau bas en Australie.

Projet de réorganisation des activités du Groupe Nexans en Europe pour préserver sa compétitivité

Nexans opère sur un marché mondial du câble confronté à des défis majeurs notamment en Europe où l’absence de croissance, les surcapacités et une pression concurrentielle accrue appellent les filiales du Groupe à envisager des mesures répondant à la situation.

Dans ce contexte, afin de se donner les moyens de restaurer sa compétitivité, Nexans a mis à l’étude, à partir du deuxième trimestre 2013, un projet de plan d’économies en Europe.

Le document portant sur un projet de réorganisation des activités des filiales européennes du Groupe a été remis aux instances représentatives du personnel. Ce document servira de base au processus d’information et de consultation qui s’ouvre.

Ce projet, destiné à répondre aux nouvelles exigences du marché et à préserver la compétitivité du Groupe en Europe comporte plusieurs volets :

1.   La rationalisation de l’outil de production de l’activité Industrie en Europe ;

2.   L’optimisation de l’organisation ainsi que des implantations industrielles de l’activité Haute Tension Terrestre ;

3.   La rationalisation et l’adaptation de ses fonctions support par rapport aux besoins des filiales européennes du Groupe ;

4.   Le renforcement des moyens R&D.

Ce projet s’appuierait sur une mise à contribution de l’ensemble des pays européens et porterait essentiellement sur la France, l’Allemagne, la Suisse, l’Italie et la Belgique. Les adaptations conduiraient à la suppression de 468 postes en Europe, au transfert de 462 postes, et à la création de 39 postes. La mobilité reste un facteur clé dans ce projet et les filiales européennes du Groupe feraient en sorte de la faciliter.

Nexans s’est fixé comme objectif de minimiser les conséquences susceptibles d’être induites par ce projet, en tenant compte des contextes et spécificités locales. Nexans souhaite favoriser une collaboration étroite avec les représentants du personnel et les partenaires sociaux à la fois au niveau européen et de chacune des filiales concernées. Les négociations avec les instances représentatives du personnel concernées permettront de déterminer le montant des provisions qui devraient être constituées pour la mise en oeuvre du projet de réorganisation présenté ce jour.

Hors coût du plan, l’impact financier de ce projet de réorganisation, associé aux autres plans lancés depuis le début de l’année et à ceux en cours y compris en dehors de l’Europe (en particulier en Asie-Pacifique) resterait conforme aux indications données en février 2013 : soit un impact annuel récurrent en marge opérationnelle estimé à 73 millions d’euros en 2017 dont 48 millions d’euros dès 2015.

Principales incertitudes identifiées pour le quatrième trimestre 2013

Outre les facteurs de risque, les principales incertitudes identifiées pour le quatrième trimestre 2013 concernent notamment :

–   le projet de plans d’économies, qui va donner lieu à des consultations auprès des instances représentatives du personnel sur le dernier trimestre, pourrait avoir des impacts négatifs sur le bilan et le résultat net, ainsi que des conséquences opérationnelles négatives significatives ;

–   la performance opérationnelle de l’activité haute tension en particulier par le respect des délais de livraison et la réussite des tests demandés par les clients, de même que l’issue positive de la gestion des réclamations dans les projets clés en main ;

–   un maintien suffisant de la demande en Europe et une stabilisation en Australie ;

–   la sauvegarde de la valeur des actifs dans les économies instables telles que l’Argentine et l’Égypte ;

–   l’augmentation du risque de crédit, dont certains ne peuvent être assurés, ou intégralement assurés, en Europe du Sud, notamment en Grèce, et dans certains segments de clients en Chine ;

–   un éventuel impact en 2013 des enquêtes de concurrence ouvertes en 2009, au-delà des hypothèses comptables retenues.

Tendances et objectifs

Les tendances et objectifs de la Société présentés ci-après ne constituent pas des données prévisionnelles résultant d‘un processus budgétaire mais de simples objectifs.

Dette nette 2013 et 2014

La dette nette du Groupe s’élève à 734 millions d’euros au 30 septembre 2013 et est attendue en décroissance d’ici à la fin 2013. Elle pourrait toutefois progresser en 2014 sous l’effet entre autres des grands projets d’investissements (600 millions d’euros sur 3 ans). Ces estimations de dette nette, s’entendent avant décaissement d’une amende qui pourrait être infligée à Nexans France suite à la communication des griefs reçus en date du 5 juillet 2011 de la Direction Générale de la Concurrence de la Commission Européenne pour comportement anticoncurrentiel.

Plan stratégique 2015

Afin de sauvegarder sa compétitivité et améliorer sa performance, la Société a élaboré un plan stratégique comprenant différentes initiatives stratégiques et plans d’actions. La Société a annoncé en février 2013 s’être fixée, par la mise en oeuvre de ces initiatives stratégiques et plans d’actions, les objectifs suivants à l’horizon 2015 :

–   un chiffre d’affaires, à prix des métaux constants, de l’ordre de 5,6 milliards d’euros ;

–   une marge opérationnelle comprise dans une fourchette de 350 millions d’euros à 400 millions d’euros, soit environ 7,1% du chiffre d’affaires ; et

–   un retour sur capitaux employés de l’ordre de 11,6%.

Le Groupe procède actuellement à la revue périodique détaillée de ses activités et de ses initiatives stratégiques à horizon 2015 et communiquera à cet effet lors de la publication de ses résultats 2013. Compte tenu des actions mises en oeuvre ou envisagées tant en matière de compétitivité (projets d’économies et actions de réduction de coûts directs) que de retournement d’activités à problème (haute-tension sous-marine et Nexans Olex), le Groupe reste confiant sur ses perspectives de moyen terme.

Les objectifs présentés ci-dessus sont fondés sur des données, hypothèses et estimations considérées comme raisonnables par la direction de la Société à la date de leur établissement. Ces données, hypothèses et estimations sont susceptibles d’évoluer et d’être modifiées en raison de l’avancement du plan stratégique et en raison des incertitudes liées notamment à l’environnement réglementaire, économique, financier, concurrentiel, comptable ou fiscal ou en fonction d’autres facteurs dont la Société n’aurait pas connaissance à la date du Prospectus.

En outre, l’avancement du plan stratégique de la Société, les facteurs de risque auxquels le Groupe est exposé ou les principales incertitudes pour le quatrième trimestre 2013 pourraient avoir un impact sur les activités, la situation financière, les résultats ou les perspectives de la Société et, en conséquence, sur les objectifs présentés ci-dessus.

Les objectifs présentés ci-dessus ne sont pas des données historiques. La Société ne prend aucun engagement et ne donne aucune garantie sur la réalisation des objectifs figurant dans le présent résumé.

Déploiement des initiatives du plan stratégique 2015

Sur le plan organisationnel, le Groupe assure un suivi spécifique de 18 chantiers identifiés comme étant majeurs.

En outre, la Direction Générale a été renforcée avec la nomination d’Arnaud Poupart-Lafarge au poste de Chief Operating Officer rattaché au Président-Directeur Général. Dans cette période de transformation du Groupe, ce renfort s’inscrit dans une réflexion sur la simplification des processus de prise de décision au travers d’une nouvelle organisation visant à accélérer le déploiement des initiatives stratégiques du Groupe.

(2) Société assurant la gestion de la trésorerie du Groupe.

(3) Société de réassurance du Groupe.

Entre le 31 janvier 2013 et la date du Prospectus, la Société n’a reçu aucune déclaration de franchissement de seuil légal reflétant une modification dans le niveau de participation d’un actionnaire au capital.

Par courriers en date du 18 juillet 2013, deux déclarations de franchissement de seuil légal ont été notifiées à l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») en lien avec la réorganisation des activités du Fonds Stratégique d’Investissement au sein de la Banque Public d’Investissement, étant précisé que le nombre total d’actions de la Société détenu par le groupe Caisse des Dépôts et Consignations est resté inchangé :

–        par courrier en date du 18 juillet 2013, BPI Groupe, établissement public à caractère industriel et commercial (ex EPIC OSEO) a déclaré avoir franchi en hausse, le 12 juillet 2013, indirectement par l’intermédiaire de Bpifrance Participations SA, société dont il détient indirectement le contrôle au travers de la société BPI Groupe SA, les seuils de 5% du capital et des droits de vote de la société Nexans et détenir indirectement, à cette date, 1 620 000 actions Nexans représentant autant de droits de vote, soit 5,51% du capital et 5,51% des droits de vote de Nexans ;

–   par courrier reçu le 18 juillet 2013, la Caisse des Dépôts et Consignations a déclaré détenir directement et indirectement, par l’intermédiaire de Bpifrance Participations SA, société dont elle détient le contrôle au travers de la société BPI Groupe SA, 1 620 000 actions Nexans représentant autant de droits de vote, soit 5,51% du capital et des droits de vote de Nexans.

Au 31 décembre 2012, les membres du Conseil d’administration détenaient environ 0,1% du capital de la Société (en direct et par le biais de FCPE).

À la connaissance de la Société, il n’existe aucun actionnaire détenant plus de 5 % du capital social qui ne soit pas mentionné ci-dessus.

La Société ne détient aucune de ses actions et chaque membre du Conseil d’administration détient au moins le nombre d’actions recommandé par les statuts de la Société.

À la connaissance de la Société, il n’y a pas de personne physique ou morale qui, directement ou indirectement, isolément ou de concert, exerce un contrôle sur le capital de Nexans et il n’existe aucun accord dont la mise en oeuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de son contrôle.

–   compte tenu de ces éléments, et notamment des provisions éventuelles liées au projet de réorganisation, le résultat net pour le second semestre 2013 devrait être négatif.

Hypothèses

La Société a construit les prévisions figurant ci-dessus sur la base des états financiers consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2012, des comptes semestriels consolidés pour les périodes de six mois closes les 30 juin 2013 et 2012 et des principes comptables adoptés pour la préparation desdits états financiers.

Les prévisions figurant ci-dessus reposent également sur les principales hypothèses suivantes :

(i)        les données prévisionnelles du quatrième trimestre 2013 ont été élaborées à périmètre constant par rapport à la situation actuelle ;

(ii)        les parités prévisionnelles de change et les cours des métaux non ferreux sont supposés stables par rapport au troisième trimestre 2013 ;

(iii)        la situation économique en Europe est supposée stable par rapport au troisième trimestre 2013 ;

(iv)   la poursuite de l’amélioration des conditions d’exploitation en Haute Tension sous-marine ;

(v)   l’effet positif sur la marge de la poursuite de la politique de maîtrise des coûts de structure, des plans d’efficacité industrielle ;

(vi)   l’absence d’événement non connu à ce jour et conduisant à constituer une provision pour risque ou à enregistrer une dotation significative complémentaire aux provisions pour risques ;

(vii)        l’adéquation de l’amende de la Commission Européenne avec la provision d’un montant de 200 millions d’euros, enregistrée dans les comptes sociaux de Nexans France SAS et les comptes consolidés de la Société.

Les prévisions présentées ci-dessus sont fondées sur des données, hypothèses et estimations considérées comme raisonnables par la direction de la Société à la date de leur établissement. Ces données, hypothèses et estimations sont susceptibles d’évoluer et d’être modifiées en raison de l’avancement du plan stratégique et en raison des incertitudes liées notamment à l’environnement réglementaire, économique, financier, concurrentiel, comptable ou fiscal ou en fonction d’autres facteurs dont la Société n’aurait pas connaissance à la date du Prospectus.

En outre, l’avancement du plan stratégique de la Société, les facteurs de risque auxquels le Groupe est exposé ou les principales incertitudes pour le quatrième trimestre 2013 pourraient avoir un impact sur les activités, la situation financière, les résultats ou les perspectives de la Société et, en conséquence, sur les prévisions présentées ci-dessus.

Les prévisions présentées ci-dessus ne sont pas des données historiques. La Société ne prend aucun engagement et ne donne aucune garantie sur la réalisation des prévisions figurant dans le présent résumé.

Par ailleurs, les droits de vote d’un actionnaire sont limités à 20% des voix attachées aux actions présentes ou représentées lors du vote de certaines résolutions d’une assemblée générale extraordinaire portant sur des opérations structurantes (telles que des fusions ou des augmentations de capital significatives) (article 21 des statuts).

Pour les exercices futurs, la politique de distribution de dividendes de Nexans continuera d’être déterminée en fonction de sa situation financière et des besoins financiers du Groupe.

Risques liés à l‘activité :

–   les responsabilités contractuelles, notamment la responsabilité du fait des produits ou de contrats relatifs à des projets clé en main ;

–   la dépendance à l’égard de certains clients ;

–   les fluctuations du cours et la disponibilité des matières premières ;

–   les difficultés rencontrées dans le cadre des opérations de croissance externe ;

–   l’environnement géopolitique ;

–   la situation concurrentielle des filiales opérationnelles du Groupe ;

–   les risques technologiques, notamment l’anticipation et la prise en compte des avancées technologiques dans le développement des produits et procédés de fabrication du Groupe, la protection des innovations du Groupe, le développement de technologies concurrentes ou les risques de contrefaçon ;

–   les risques industriels et environnementaux, notamment l’atteinte à l’intégrité des sites de production ou les pannes majeures de machines, le respect des législations et réglementations en matière d’environnement, l’obtention de permis ou autorisations en matière d’environnement, les contaminations passées d’installations actuelles ou anciennes ;

–   la gestion des ressources humaines ; et

–   les risques liés l’utilisation d’amiante dans le passé et les réclamations ou procédures judiciaires en résultant.

Risques financiers :

–   le risque de liquidité ;

–   les risques de marché (taux, change) ;

–   le risque sur les cours des métaux ; et

–   le risque de crédit et de contrepartie.

Les principales incertitudes pour le quatrième trimestre 2013 sont présentées au point B.4a ci-avant.

–   des ventes d’actions de la Société ou de droits préférentiels de souscription pourraient intervenir sur le marché, pendant la période de souscription s’agissant des droits préférentiels de souscription, ou pendant ou après la période de souscription s’agissant des actions, et pourraient avoir un impact défavorable sur le prix de marché de l’action de la Société ou la valeur des droits préférentiels de souscription ;

–   en cas de baisse du prix de marché des actions de la Société, les droits préférentiels de souscription pourraient perdre de leur valeur ; et

o   Soutenant les ratings de crédit et optimisant les coûts de financement, notamment en procédant, sous réserve des conditions de marché, à des rachats ou remboursements des dettes locales (qui pourraient être de l’ordre de 100 millions d’euros) ou des instruments de financement du Groupe ;

o   Augmentant la flexibilité financière à travers l’obtention pérenne de sources de financement diversifiées ; et

–   Donner de la souplesse dans l’exécution des initiatives stratégiques du Groupe.

–   aux porteurs d’actions résultant de l’exercice au plus tard le 22 octobre 2013 (23h59, heure de Paris) d’options de souscription d’actions qui sont exerçables ; et

–   aux cessionnaires des droits préférentiels de souscription.

Les porteurs d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes émises le 23 juin 2009 et venant à échéance le 1er janvier 2016 (les « OCEANE 2016 ») et les porteurs d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes émises le 29 février 2012 et venant à échéance le 1er janvier 2019 (les « OCEANE 2019 »), qui auront exercé leur droit à l’attribution d’actions à compter du 1er octobre 2013 ne pourront pas participer à l’augmentation de capital. En effet, les demandes d’exercice du droit à l’attribution d’actions attaché aux OCEANE 2016 et aux OCEANE 2019, au cours d’un mois civil ont pour date d’exercice le dernier jour ouvré dudit mois civil et la livraison des actions intervient au plus tard le 7ème jour ouvré suivant cette date d’exercice. Les porteurs d’OCEANE 2016 et d’OCEANE 2019 bénéficieront du droit à ajustement du ratio d’attribution d’actions.

Les plans d’attribution gratuite d’actions sont en période d’acquisition. En conséquence aucun droit préférentiel de souscription n’est susceptible d’être attribué aux bénéficiaires de ces plans, sauf, en cas d’invalidité ou de décès, auxquels cas les bénéficiaires ou leurs ayants-droit qui se verraient attribuer des actions avant le 16 octobre 2013 recevront des actions desquelles sera détaché le 17 octobre 2013 un droit préférentiel de souscription.

Les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire :

–   à titre irréductible, à raison de 3 actions nouvelles pour 7 actions existantes possédées. 7 droits préférentiels de souscription permettront de souscrire 3 actions nouvelles au prix de 22,50 euros par action ; et

–   à titre réductible le nombre d’actions nouvelles qu’ils désireraient en sus de celui leur revenant du chef de l’exercice de leurs droits à titre irréductible.

Les droits préférentiels de souscription seront détachés le 17 octobre 2013 et négociés sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris jusqu’à la clôture de la période de souscription, soit jusqu’au 30 octobre 2013 inclus, sous le code ISIN FR0011561091.

Valeur théorique du droit préférentiel de souscription

5,985 euros (sur la base du cours de clôture de l’action le 14 octobre 2013, soit 42,450 euros), soit une décote de 38,3% par rapport au cours théorique de clôture de l’action Nexans ex-droit le 14 octobre 2013.

Intention de souscription des principaux actionnaires de la Société ou des membres de ses organes d‘administration, de direction ou de surveillance

Engagement de souscription de Groupe Quiñenco

Le Groupe Quiñenco (qui détient, par l’intermédiaire de sa filiale Invexans, 6 634 120 actions représentant, à la date du Prospectus, environ 22,54% du capital et des droits de vote de la Société) s’est engagé à souscrire de façon irrévocable un nombre d’actions lui permettant de détenir, à l’issue de l’augmentation de capital, au minimum 24,9% du capital et des droits de vote de la Société, sous réserve de la disponibilité pour souscription des actions nouvelles émises. A cet effet, le Groupe Quiñenco s’est engagé à exercer, à titre irréductible, l’intégralité des droits préférentiels de souscription attachés aux actions existantes de Nexans qu’il détient ainsi que ceux qu’il viendrait à acquérir et à passer un ordre de souscription à titre réductible à hauteur d’un montant maximal de 22 307 175 euros. Enfin, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, réductible n’ont pas absorbé la totalité du montant de l’augmentation de capital, le Groupe Quiñenco s’est engagé à souscrire, à l’issue de la période de souscription, à un nombre d’actions supplémentaires égal à la différence entre (i) le nombre d’actions représentant 24,9% du capital et des droits de vote de Nexans postérieurement à l’augmentation de capital et (ii) le nombre d’actions détenues par Invexans (y compris les actions souscrites durant la période de souscription à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ainsi que les actions acquises par Invexans).

Intention de souscription de Groupe Quiñenco

En outre, le Groupe Quiñenco se réserve le droit d’acquérir des actions et/ou des droits préférentiels de souscription, pendant ou hors la période de souscription, dans la limite de 28% du capital de Nexans telle que prévue dans l’Accord (tel que ce terme est défini ci-après).

Intention de souscription de Bpifrance Participations SA

Bpifrance Participations SA, qui détient, à la date du Prospectus, 1 620 000 actions de la Société, représentant 5,5% du capital et 5,5% des droits de vote de la Société, a fait part à la Société de son intention de souscrire à l’augmentation de capital au moins à hauteur de ses droits.

La Société n’a pas connaissance des intentions des autres actionnaires.

Garantie

L’émission des actions nouvelles (à l’exception des actions nouvelles faisant l’objet de l’engagement irrévocable de souscription du Groupe Quiñenco) fera l’objet d’un contrat de garantie en date du 14 octobre 2013 entre la Société, BNP PARIBAS, en qualité de Coordinateur Global et Chef de File et Teneur de Livre Associé et Crédit Agricole Corporate and Investment Bank en qualité de Chef de File et Teneur de Livre Associé et HSBC Bank plc en qualité de Co-Chef de File (ensemble, les « Garants »). Ce contrat de garantie pourra être résilié à tout moment par BNP PARIBAS et Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, jusqu’à (et y compris) la date de règlement-livraison, dans certaines circonstances. Ce contrat ne constitue pas une garantie de bonne fin au sens de l’article L. 225-145 du Code de commerce. En cas de résiliation du contrat de garantie par BNP PARIBAS et Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, et si le montant des souscriptions reçues représente moins des trois-quarts de l’émission décidée, l’augmentation de capital pourrait être annulée et les souscriptions pourraient être rétroactivement annulées.

Pays dans lesquels l‘augmentation de capital sera ouverte au public

L’offre sera ouverte au public uniquement en France.

Restrictions applicables à l‘offre

La diffusion du Prospectus, la vente des actions, des droits préférentiels de souscription et la souscription des actions nouvelles peuvent, dans certains pays, y compris les États-Unis d’Amérique, faire l’objet d’une réglementation spécifique.

Procédure d‘exercice du droit préférentiel de souscription

Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment entre le 17 octobre 2013 et le 30 octobre 2013 (inclus) et payer le prix de souscription correspondant. Les droits préférentiels de souscription non exercés à la fin de la période de souscription, soit le 30 octobre 2013 à la clôture de la séance de bourse, seront caducs de plein droit.

Calendrier indicatif

Intermédiaires financiers

Actionnaires au nominatif administré ou au porteur : les souscriptions seront reçues jusqu’au 30 octobre inclus par les intermédiaires financiers teneurs de comptes.

Actionnaires au nominatif pur : les souscriptions seront reçues par Société Générale Securities Services / Global Issuer Services – 32, rue du Champ-de-tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 03, France jusqu’au 30 octobre 2013 inclus.

Établissement centralisateur chargé d’établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l’augmentation de capital : BNP Paribas Securities Services, Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère, 93500 Pantin, France.

Engagement de conservation du Groupe Quiñenco

180 jours à compter du règlement-livraison de l’émission (sous réserve de certaines exceptions).

Aux termes de l’accord conclu le 27 mars 2011, modifié par avenant du 26 novembre 2012 (l’« Accord »), le Groupe Quiñenco s’est engagé, pendant une durée de 3 ans expirant le 26 novembre 2015, à limiter sa participation à 28% du capital social (standstill) et à conserver une participation minimum de 20% (lock-up). Si la participation du Groupe Quiñenco vient à dépasser 25% du capital social de Nexans au cours des 3 années suivant la conclusion de l’avenant, l’obligation de conservation du Groupe Quiñenco sera automatiquement portée à 25% du capital.